Abstracts
Résumé
Une vingtaine d’années après avoir été placé au coeur de la gestion des enjeux stratégiques par la loi NRE en 2001, le conseil d’administration est aujourd’hui l’épicentre de l’appréhension des « enjeux sociétaux » dans la société anonyme. En 2022, l’actualité du conseil est jalonnée par des problèmes liés à la délimitation des contours de ce nouveau statut. Au plan législatif, en vertu de la loi visant à démocratiser le sport en France du 4 mars 2022, le conseil d’administration ne prend plus seulement en considération les enjeux sociaux et environnementaux il détermine la stratégie « en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de l’activité de la société ». Au plan de l’évolution des pratiques, la cadence des assemblées générales des sociétés cotées fut bouleversée par des dépôts de résolutions climatiques par des actionnaires activistes. Un exemple en particulier a soulevé d’importantes questions de répartition des pouvoirs entre le conseil d’administration et l’assemblée générale de la société anonyme.
Appendices
Bibliographie
- ANSA, Rappel des règles applicables pour l’inscription à l’ordre du jour de points oude projets de résolution, N° 21-003, 3 mars 2021.
- ANSA, Brochureannuelle2022, com. n° 214-2022, 20 avril 2022.
- AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (AMF), Rapportsurlegouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants, 2021.
- BAINBRIDGE, S. M. et M. T. HENDERSON, Outsourcing the Board: How Board Service Providers Can Improve Corporate Governance, Cambridge, Cambridge University Press, 2018.
- BOISSEAU, L. et A. LAURIN, « Climat : Total cède face aux demandes de grands investisseurs », Les Echos, sect. Finance & Marchés, 22 avril 2022, en ligne : https://www.lesechos.fr/finance-marches/marches-financiers/climat-total-cede-face-aux-demandes-de-grands-investisseurs-1402457.
- COMMISSION DES OPÉRATIONS DE BOURSE, Bulletinmensuel, janvier 1981, n° 133.
- COMMISSION EUROPEENNE, Proposition de directive du Parlement européen et du Conseil sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité et modifiant la directive (UE) 2019/1937, COM (2022) 71 final, 2022/0051 (COD), 23 février 2022.
- COMMISSION EUROPEENNE, Directive 2022/2464 du 14 décembre 2022 sur la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises, 21 avril 2021, COM(2021) 189 final, 2021/0104 (COD).
- COMMISSION EUROPEENNE, Gouvernance d’entreprise durable, 2020, en ligne : https://ec.europa.eu/info/law/better-regulation/have-your-say/initiatives/12548-Gouvernance-dentreprise-durable_fr.
- COMMISSION EUROPEENNE, Livre vert: le cadre de la gouvernance d’entreprise dans l’UE, COM(2011) 164 final, 2011.
- ERNST & YOUNG (EY) et DIRECTORATE-GENERAL FOR JUSTICE AND CONSUMERS, Study on directors’ duties and sustainable corporate governance: final report, 2020, en ligne : https://data.europa.eu/doi/10.2838/472901.
- GAUDEMET, A., « L’arrêt Motte et le climat », (2022) 200-3 Bulletin Joly Sociétés 1.
- GEORGE, B., J. W. LORSCH, K. G. PALEPU, J. L. BOWER, R. KHURANA et R. V. GILMARTIN, Thefutureofboards:meetingthegovernancechallengesofthe twenty-first century, Boston, Harvard Business Review Press, 2012.
- Grandsarrêtsdelajurisprudencecommerciale, t. 1, Paris, Sirey, 2e éd., 1976.
- HCJP, Responsabilité des sociétés et de leurs dirigeants en matière sociale et environnementale et examen des conséquences juridiques associées aux modificationsapportéesauxarticles1833et1835duCodecivil, rapport no 113, 23 juillet 2020.
- JASOR, M., « Gouvernance d’entreprise : comment la RSE s’infiltre au coeur de la stratégie », Les Echos, sect. Idées & Débats, 23 septembre 2021, en ligne : https://www.lesechos.fr/idees-debats/leadership-management/gouvernance-dentreprise-comment-la-rse-sinfiltre-au-coeur-de-la-strategie-1348630.
- KEAY, A. R., Directors’duties, 4th edition, Bristol, LexisNexis, 2020.
- Loi n° 2022-296 du 2 mars 2022 visant à démocratiser le sport en France, (2022) 4 Bulletin Joly Sociétés 4.
- LORSCH, J. W., « Boardroom challenges », dans The future of boards: meeting the governance challenges of the twenty-first century, Boston, Harvard Business Review Press, 2012, p. 11
- MALINVAUD, P., « Gare aux lois émotionnelles », (2012) RDI 585.
- PARACHKEVOVA-RACINE, I., « Le conseil d’administration de demain », dans Mélanges en l’honneur d’Alain Couret. Un juriste pluriel, Paris, Éd. Francis Lefebvre- Dalloz, 2020, p. 343‑351.
- PARLEMENT EUROPÉEN et CONSEIL, Règlement(UE)No537/2014du16avril2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission, J.O. 27 mai 2014 L 157/77.
- ROCHER, B., Repenser la place des entreprises dans la société: bilan et perspectives deux ans après la loi Pacte, 2021.
- SCHLUMBERGER, E., « Les résolutions climatiques à l’épreuve du droit des sociétés », (2020) Bulletin Joly Sociétés 6.
- TCI FUND MANAGEMENT LIMITED, « Demande d’inscription de deux projets de résolution a l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de VINCI SA du 9 avril 2020 », 12 mars 2020, en ligne : https://www.vinci.com/vinci.nsf/fr/ag2020/$file/Lettre-TCI-VINCI-12%20-Mars-2020.pdf.
- TOTALENERGIES, « Communiqué de mise à disposition des documents préparatoires à l’AG », 5 mai 2020.
- TOTALENERGIES, « Le Conseil d’administration favorise le dialogue avec ses actionnaires en invitant les porteurs de projet de résolution à s’exprimer lors de l’Assemblée générale du 25 mai 2022 », 27 avril 2022.
- VINCI, « Réponses aux questions écrites posées par les actionnaires », 18 juin 2020, en ligne : https://www.vinci.com/vinci.nsf/fr/ag2020b/$file/VINCI-Reponse-CA-18062020-reponses-aux-questions-ecrites.pdf.